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浙江朗迪集团股份有限公司关于收购股权暨签订投资协议的公告

中国百汇财经信息网 时间:2019年08月16日 20:27

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司与青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“海丝民和”或“转让方”、转股股东)、王顺波等签订《甬矽电子(宁波)股份有限公司投资协议》(以下简称“甬矽电子”或“目标公司”),公司以现金9,860万元人民币收购海丝民和持有的甬矽电子(宁波)股份有限公司(以下简称“甬矽电子”或“目标公司”)2,900万股股份,股权比例为10.94%。

  本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重律障碍。

  本次交易已经公司第五届董事第十五次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  目前目标公司规模较小,尚处亏损状态,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险,敬请投资者注意投资风险。

  2019年8月15日,浙江股份有限公司(以下简称“公司”或“本轮投资者”)召开第五届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于收购股权的议案》,董事会同意以现金人民币9,860万元收购海丝民和持有的甬矽电子2,900万股股份,股权比例为10.94%。董事会同意签订《甬矽电子(宁波)股份有限公司投资协议》及《甬矽电子(宁波)股份有限公司投资协议之补充协议》(以下简称“投资协议”),每股受让价格为3.4元人民币,本次受让的股份2,900万股,受让价款为9,860万元人民币。

  1、2019年8月15日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于收购股权的议案》,公司董事会审议并批准了以下事项:

  1)同意以每股3.4元人民币的价格受让海丝民和持有的甬矽电子2,900万股股份,股份受让价款9,860万元人民币。

  3)董事会授权董事长或董事长授权代表全权负责办理本次收购股权所需的相关事项,包括但不限于:签订投资相关协议;在符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理此次收购股权的相关事宜,以及做出其认为与上述收购股权有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  2、2019年8月15日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于收购股权的议案》。

  4、本次交易事项未构成关联交易,也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,交易实施不存在重律障碍,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  5、根据公司章程等相关规定,本次交易事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,基本情况如下:

  经营范围:从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(未经金融监管部门核准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)为基金业协会备案的私募股权投资基金,主要业务为股权投资。

  (一)交易标的:海丝民和持有的甬矽电子2,900万股股份,持股比例为10.94%。

  (二)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  经营范围:电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询;半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发;计算机软硬件设计、研发;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  甬矽电子是宁波市政府引进的一个重点项目,获得了当地政府的大力支持,主要从事集成电路高端封装与测试业务,产品类型覆盖SIP模块、高密度BGA/LGA、FC、QFN、MEMS封装等。5G 将加速物联网等新应用兴起,带来大量新增设备的终端需求,催化IOT、车联网、AI、VR/AR、云计算等应用的渗透加速,同时带动FC/WLSCP/SIP 等先进封装需求。目标公司80%以上的核心团队人员来自全球知名封测企业,拥有丰富的行业经验,平均从业经验10-15年。目标公司从创立至量产仅用了6个月,目前已导入100多家客户。

  (2)本次交易完成后,朗迪集团持有甬矽电子2,900万股股份,持股比例为10.94%。

  售;机电设备的销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要经营场所:浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路18号主办公楼2楼2176室

  经营范围:股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:投资及投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);园区配套开发建设与运行;室内建筑装饰装潢;物业管理;基础设施建设;新农村建设;房屋拆除;安置房建设;土地开发;土地平整;工程建设咨询服务及建设管理;招商引资服务;企业管理服务;金属材料、轻纺原料、化工原料及产品(除危险化学品)、机械设备、塑料制品、机电设备、电子产品、建筑材料的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  王顺波,男,中国公民,居民身份证号:5101211978********,住所为上海市浦东新区***。2017年至2019年,现任甬矽电子董事长兼总经理,为目标公司实际控制人。

  5、截止本公告披露日,本次投资协议相关事项已经甬矽电子现有全体股东书面确认。

  本次定价系公司结合目标公司未来经营状况预测数据,运用自由现金流折现方法进行估值,具体以公司对其估值以及双方的商务谈判为确定依据。经双方协商确定交易价格为每股3.4元,交易金额为9,860万元。本次交易标的的定价主要考虑到以下因素:

  2、公司结合目标公司未来经营状况预测数,运用自由现金流折现法进行估值测算,作为定价的主要依据。

  3、公司与目标公司股东进行了多次商业谈判,拟定了保护公司利益的商业条款。

  因此,本次定价基于目标公司未来成长性进行估值,在估值基础上双方经过商业谈判最终确定,本次交易定价公平、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2019年8月15日,公司与青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)、王顺波等共同签订了投资协议,主要内容如下:

  甬矽电子现有股东:浙江甬顺芯电子有限公司、宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)、中意宁波生态园控股集团有限公司、宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、王顺波。

  海丝民和将其持有的甬矽电子2,900万股股份,以每股3.4元价格转让给朗迪集团,转让价款为9,860万元人民币。

  在本协议签署之日起【十(10)】个工作日内,本轮投资者向转股股东指定的银行账户支付首期投资款人民币【3,000】万元。本轮投资者根据本条向转股股东支付首期投资款之日为交割日。

  目标公司应在交割日后【十(10)】日内更新并向本轮投资者提供目标公司股东名册及出资证明书。

  转股股东、目标公司及实际控制人应促使届时目标公司的全体股东签署一切所需的文件并履行一切所需的手续,于交割日起【二十(20)】个工作日内向工商登记机关递交关于本次股份转让的工商变更登记申请材料(包括股份转让相关工商变更材料及本轮融资新签署章程(或修正案)的工商备案),并于递交变更登记申请材料之日起【五(5)】个工作日内取得工商登记机关就本次股份转让向目标公司核发的变更登记备案证明。

  自交割日起【三十(30)】个工作日内,目标公司未就本次股份转让完成工商变更登记备案并完成股东名册更新的,本轮投资者有权单方面解除本协议。转股股东应按本轮投资者发出的书面解除协议通知书中载明的还款时间、还款方式,分别返还本轮投资者已支付的投资款。除上述外,实际控制人同意按以下计算方式分别支付本轮投资者已支付投资款的利息:

  利息金额=本轮投资者已支付的投资款×10%×N(注:“N”指自本轮投资者向转股股东指定的账户支付投资款之日起至转股股东向本轮投资者支付应返还的金额之日间的年度数,不满一年的按照实际天数除以360天的比例计算)。如因转股股东原因导致本次股份转让工商变更登记备案及股东名册更新未能完成的,上述利息由转股股东承担。

  在本次股份转让工商变更登记(备案)完成之日起【十(10)】日内,本轮投资者向转股股东指定的账户支付第二期投资款人民币【6,860】万元。

  如任何一方违反本协议,包括但不限于违反陈述与保证及其他承诺,则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等)。

  如因转股股东、现有股东及/或目标公司的违约行为导致本协议被解除或导致本协议项下本次股份转让的交易终止,则实际违约方应当向本轮投资者支付相当于本轮投资者投资款【5%】的违约金;如本轮投资者因该等违约行为所受损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等)超过其所获得的违约金金额的,则实际违约方还应赔偿本轮投资者超过违约金金额的损失。如实际违约方为多方的,应当共同且连带承担上述责任。

  为避免歧义,各方同意,在本轮投资者依据本协议项下的相关规定解除本协议时,前款关于违约金及损失的计算方法并不影响本轮投资者有权要求转股股东返还本轮投资者已支付的投资款及要求相关方支付相应利息。

  如本轮投资者无法律法规规定或本协议约定事由未按照本协议约定及时支付任何一期股份转让价款的,每逾期一日,本轮投资者应向转股股东支付相当于逾期金额的万分之【3】的违约金。如逾期达到三十日,则转股股东有权单方解除本协议及其他相关法律文件,在此情况下如本轮投资者已经支付部分投资款的,转股股东应当在扣除本协议约定的本轮投资者应当支付转股股东、目标公司及/或控股股东、实际控制人的各项违约金后,返还本轮投资者已支付的投资款;如届时已经完成股份转让工商备案的,本轮投资者应当将其届时所持有的目标公司全部股份无偿转让给转股股东或其指定的第三方。

  如自交割日起【三十(30)】个工作日内,目标公司未就本次股份转让完成工商变更登记备案并完成股东名册更新的,每逾期一日,【控股股东、实际控制人】应向本轮投资者支付相当于其已支付投资金额的万分之【3】的违约金。

  如因本轮投资者的违约行为导致本协议被解除或导致本协议项下本次股份转让的交易终止,则本轮投资者应当向转股股东支付相当于本轮投资者投资款【5%】的违约金。

  如因目标公司及/或控股股东、实际控制人的违约行为导致本协议被解除或导致本协议项下本次股份转让的交易终止,则实际违约方应当向转股股东支付本轮投资者投资款【5%】的违约金;如转股股东因该等违约行为所受损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等)超过其所获得的违约金金额的,则实际违约方还应赔偿转股股东超过违约金金额的损失。如实际违约方为多方的,应当共同且连带承担上述责任。

  为避免歧义,就任何与违约相关的赔偿而言,若目标公司因除本轮投资者外的本协议任何一方违反本协议而遭受任何损失,则视为本轮投资者遭受了相应比例的损失,该等损失金额根据本轮投资者提出赔偿要求时其所持有的目标公司的股权比例计算。

  1.1各方同意并保证自交割日起三十(30)日内,目标公司应完成董事会组建,其中调整后的董事会由不少于【5】名董事组成,其中朗迪集团有权提名1名董事候选人。为免疑义,目标公司可根据未来的发展或股改需求,扩充董事会成员,但需保证朗迪有权在董事会中保持提名1名董事候选人。如果本轮投资者在持股期间转让股份并从而导致持有的公司股权比例低于5%的,则在此后一届董事会选举时,不再享有董事提名权。

  1.2现有股东应对朗迪集团提名的董事候选人投赞成票,并保证朗迪集团委派的董事不得无故被罢免;朗迪集团委派的董事辞职、被罢免等造成的空缺,应当由朗迪集团知悉其辞职或被罢免之日起7个工作日内重新提名,对朗迪集团重新提名的董事候选人,现有股东仍应投赞成票。

  2.1当出现下列任一情况时,如本轮投资者要求,控股股东、实际控制人应根据本轮投资者的要求无条件连带地受让本轮投资者持有的目标公司的部分或全部股权(“股权回购”):

  1)目标公司未能在2024年6月30日之前向中国证券监督管理委员会或其他证券发行审核监管机构递交合格发行上市所需的申报文件,或虽在2024年6月30日递交了申报文件,但因申报文件不符合上市规定等原因在发审委审核前公司主动申请撤回申报材料、发审委作出不予核准决定等原因致使公司未能在2025年12月31日(“合格发行上市节点”)之前完成合格发行上市,为免疑义,如果因申报后发审委在2025年12月31日前尚未完成审核导致未能完成合格发行上市的,本轮投资者不得要求回购股权;

  3)目标公司的财务指标严重恶化,包括但不限于传统业务年度营业收入同比减少超过【30】%以及有充分证据证明将危及公司持续稳定经营的其他指标变化;

  4)目标公司、现有股东、实际控制人向本轮投资者提交的任何证明和文件及作出的声明与承诺中的任何一项为不真实、不准确、不完整或故意使人误解且上述情形足以严重影响本轮投资者是否投资以及投资估值的判断的;

  5)目标公司实际控制人出现违反对目标公司的竞业禁止义务的情形,或者三名以上核心团队成员(包括董监高及核心技术人员)出现违反对目标公司的竞业禁止义务情形;

  6)目标公司实际控制人或多名核心团队成员违反所承担的对原单位的竞业禁止义务被追诉;或者目标公司的核心知识产权被其他第三方提出有根据的异议,且该等异议被有权机构以复核无效、判决等方式支持;或者出现可能导致目标公司IPO的实质性障碍的其他情形。

  2.2在上述2.1条约定的情形下,控股股东、实际控制人应向本轮投资者支付的回购价款=本轮投资者已支付的累计投资款×(1+10%*N)-N年内实现的所有已实际分配给本轮投资者的股利,其中,“N”指自本轮投资者向转股股东支付投资款之日起至回购价款付至本轮投资者账户之日之间的年度数,不满一年的按照实际天数除以360天的比例计算。

  2.3控股股东、实际控制人应在本轮投资者以书面形式提出回购要求后三十(30)日内就股权回购与本轮投资者签订股权转让协议并支付相应的股权回购价款,并在目标公司股东大会中投票同意该等股权回购,另促使其推荐的董事在目标公司董事会中亦投票同意该等股权回购。

  控股股东、实际控制人应于提出回购的本轮投资者收到全部回购股权价款之日起十(10)日内或本轮投资者要求的期限内,促使目标公司就此项股权转让办理工商变更登记手续。

  2.4在不违反中国法律、行政法规强制性规定的前提下,本轮投资者有权选择:

  2.4.1如果协议中约定的回购情形发生且控股股东、实际控制人逾期未付清股权回购价款的,则各方一致同意,目标公司应于有关回购价款支付期限届满之日起三十(30)日内通过股东大会决议,进行滚存利润分配,且目标公司应将应支付给控股股东的滚存利润中相当于回购股权价款之金额直接支付给本轮投资者,以偿付回购股权价款,控股股东放弃就目标公司的此项支付提出撤销、确认无效、要求补偿或赔偿等任何权利要求的权利;

  2.4.2若届时目标公司无滚存利润或虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实现本轮投资者在回购情形下的所有权益的,则各方一致同意,目标公司股东大会应于有关回购价款支付期限届满之日起三十(30)日内通过转让资产的决议,并自收到转让资产所得款项后三十(30)日内根据上述2.4.1的约定进行滚存利润分配,直至本轮投资者获得回购情形下所应收取的所有回购股权价款;

  2.4.3若届时目标公司无资产或虽已采取了上述措施但仍不足以确保本轮投资者获得在回购情形下应收取的回购股权价款的,则各方一致同意,目标公司股东大会应于有关回购价款支付期限届满之日起三十(30)日内通过减少注册资本或清算的决议,用于实现本轮投资者回购情形下的所有权益或尚未实现的权益;

  2.4.4若本轮投资者根据测算认为减少注册资本或清算不足于实现本轮投资者在回购情形下的所有权益或尚未实现的权益,则本轮投资者有权选择要求、控股股东及实际控制人亦有义务将其在公司董事会及股东大会中的投票表决权委托给本轮投资者行使。

  2.5现有股东承诺,届时将同意上述2.4款相关所有决议并促使股东大会及董事会通过上述决议,同时,控股股东、实际控制人承诺,若本轮投资者采取上述措施后其回购情形下的所有权益仍未能全部实现,则不足部分由控股股东、实际控制人继续履行回购义务(在协议签署前实际控制人或其配偶单独或共同持有的房产不在承担回购义务的资产范围内,本轮投资者不得要求执行上述资产)。

  2.6除协议另有约定外,若控股股东、实际控制人未能根据本第2条的约定按期履行回购义务,且逾期超过三(3)个月的,本轮投资者有权要求控股股东、实际控制人将其持有的目标公司的全部或部分股权以与本轮投资者相同的条款及条件售卖给第三方。现有股东亦承诺,届时将同意本第2.6款相关所有决议并促使股东大会及董事会通过该等决议。若在此情形下,本轮投资者从第三方所获得的股权转让对价低于其根据本第2.2款所应获得的回购价款的,则控股股东、实际控制人应向本轮投资者补足该等差额。

  2.7各方同意,就协议项目下控股股东及实际控制人的回购义务,目标公司承担连带责任保证担保,但该等担保责任于IPO申报前无条件自动终止。

  2.8自出现本协议约定的回购情形之日起本轮投资者即享有要求控股股东、实际控制人回购股权的权利,本协议约定的回购情形出现后10日内目标公司应通知本轮投资者,本轮投资者收到通知后超过三(3)个月不主张回购权利的,则控股股东、实际控制人就已通知的情形将被豁免承担回购义务。

  2.9虽有上述有关股权回购的约定,但在本轮投资者受让股权后,本协议约定的回购情形发生并通知本轮投资者后,控股股东、实际控制人如向本轮投资者提供年化收益率不低于10%(且本轮投资者无需承担任何回购、赔偿等特殊条款义务)的转让股权交易机会的,如果本轮投资者放弃转让的,则控股股东、实际控制人就已通知的情形将被豁免承担回购义务。

  (一)公司以聚焦主业发展为战略核心,积极寻求与公司协同发展具有较好盈利能力和成长性的战略合作机会。公司本次投资方向为国家大力发展的芯片行业,未来前景可期。目标公司拥有优秀的管理团队,成长性较好。本次投资有利于公司拓宽产业升级和战略发展的视野,在公司延伸高端精密制造领域的布局具有一定的协同性。本次投资风险可控,基本收益得到保障,如目标公司发展达到预期,与行业共同发展,公司可分享后期目标公司的经营成果,为股东创造价值,符合公司长期发展战略。

  (二)本次投资资金来源为公司自有资金,不会对公司日常生产经营和财务状况产生不利影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  (三)本次收购股权不会导致公司合并报表范围发生变化,不会导致公司主营业务变化。

  本次收购股权事项尚需办理相关工商备案登记手续,目前目标公司规模较小,尚处亏损状态,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险,敬请投资者注意投资风险。

  公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关政策导向,积极防范和降低可能面对的风险。

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  简介描述:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司与青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称海丝民和或转让方、转股股东)、王顺波等签订《甬矽电子...
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